Другий наступ більшовиків на Україну. З наближенням більшовицьких військ Директорія поводила себе аналогічно тому, як діяла за рік перед тим Центральна Рада. В останні, сповнені відчаю дні, що лишалися до падіння Києва, Директорія провела кілька символічних демонстрацій суверенності. 22 січня 1919 р. вона відсвяткувала злуку Української Народної Республіки з новоутвореною в Галичині Західноукраїнською Народною Республікою, про яку мріяли покоління української інтелігенції як на заході, так і на сході. Проте в ситуації, коли обидва уряди були змушені боротися за власне існування, їхні перспективи здавалися безрадісними. До того ж ці уряди зберігали свій окремий адміністративний апарат, військо й політику. Тому це була злука лише за назвою.
Та й боєздатність військ українського уряду, як і рік тому, викликала лише розчарування. Ще до другого наступу більшовиків солдати, які брали участь у поваленні гетьмана, повернулися до сіл, ліквідувавши, на їхню думку, головну загрозу для свого благополуччя і не дбаючи про долю Директорії. Виразні прорадянські тенденції, що проступали в політиці українського уряду, допомогли більшовицьким агітаторам ще легше, ніж раніше, схилити на свій бік багатьох таких селян. Тому армія Директорії, яка ще кілька тижнів тому налічувала понад 100 тис. солдатів, зменшилася до 25 тис. Велика її частина й надалі складалася з партизанських загонів на чолі з отаманами, яких головнокомандувач С. Петлюра ледве міг контролювати. З дальшим погіршенням воєнної обстановки 2 лютого Директорія залишила Київ і переїхала до Вінниці. Весною, після ряду військових поразок, вона ледве утримувала невеличку смугу території навколо Кам'янця-Подільського.
І знову український уряд звернув свої надії до чужої держави — Франції, війська якої, що здавалися тоді непереможними, розташувалися в Одесі. Щоб виглядати привабливішою для французів. Директорія очистилася від радикальних прорадян-ських елементів. У середині лютого подав у відставку В. Винниченко, а соціалістичний кабінет Чехівського замінили помірковані на чолі з Сергієм Остапенком. Тепер Петлюра був найвпливовішою людиною в уряді. Незабаром виявилося, що французи під впливом своїх білих і російських союзників, які ненавиділи українських «сепаратистів» не менше, ніж більшовиків, не мали намірів допомагати Директорії. На початку квітня вся ця справа втратила актуальність, коли французькі війська під тиском отамана Григор'єва, одного з партизанських командирів Петлюри, котрий перекинувся до більшовиків, покинули Україну так само несподівано, як і з'явилися.
Військові поразки та дипломатичні невдачі до краю загострили ідейні суперечки серед українців. Від двох найбільших політичних партій — соціал-демократів і соціалістів-революціонерів — відділилися невеликі, але впливові фракції радикалів, що проголосили себе окремими партіями, стали на радянську платформу й приєдналися до більшовиків. Вони привели з собою таких сильних отаманів, як Ангел, Зелений, Соколовський, Тютюнник та Григор'єв. Відокремлення в соціал-демокра-тичній партії лівого крила відбулося в січні 1919 р., приблизно в цей же час від соціалістів-революціонерів відкололися боротьбисти — фракція, що організувалася навколо своєї газети «Боротьба» й налічувала близько 5 тис. членів.
Погроми. Одним із найгірших проявів хаосу, що охопив Україну в 1919 р., стало поширення погромів. Під час революції давня ворожість до євреїв із боку антибільшовицьких сил — як українських, так і російських — підігрівалася поширеною думкою про те, начебто євреї стояли на пробільшовицьких позиціях. Більшість євреїв насправді лишалася аполітичною, а ті з них, хто були марксистами, схилялися до меншовиків. Але фактом є те, що непропорційно багато євреїв було серед більшовиків, зокрема серед їхнього керівництва, командирів продзагонів, збирачів податків і особливо в Чека — таємній поліції, яка викликала ненависть і жах. Тому в цьому хаосі євреї знову стали об'єктом зростаючого невдоволення.
За оцінками істориків, під час погромів 1919—1920 рр. на Україні загинуло від 35 до 50 тис. євреїв. Пітер Кенез, спеціаліст із питань громадянської війни на Україні та у Південній Росії, зазначає: « .До приходу Гітлера найбільше в наш час масове винищення євреїв мало місце на Україні під час громадянської війни. Всі учасники конфлікту несуть відповідальність за вбивство євреїв, навіть більшовики. Проте найбільше жертв завдала Добровольча армія (білі, або російські антибільшовики).Її погроми відрізнялися від масових убивств, що їх проводили її супротивники; вони здійснювалися найретельніше, характеризувалися найскладнішою організацією, інакше кажучи, вони були найсучаснішими . Інші погроми були справою рук селян. У погромах Добровольчої армії до того ж брали участь три різні групи: селяни, козаки і російське офіцерство . Особливо кривавий характер цієї різанини пояснювався тим, що цих три типи вбивць підсилювали один одного».
Хоч відповідальність за погроми несла насамперед біла Добровольча армія, що влітку 1919 р. прийшла на Україну з Дону, ряд погромів учинили також війська Директорії (особливо нерегулярні частини, якими командували отамани). Найкри-вавіші з них відбулися в Проскурові, Житомирі, Черкасах, Рівному, Фастові, Коростені та Бахмачі. Жорстокий погром спровокував у лютому 1919р. отаман Семесенко у Проскурові, під час якого загинуло кілька тисяч євреїв.
Узагалі українські погроми відрізнялися від білих за двома ознаками: на відміну від заздалегідь продуманих і систематичних акцій росіян вони являли собою спонтанні спалахи деморалізованих і часто п'яних ополченців, до того ж вони робилися всупереч спеціальним заборонам вищого командування. На відміну від таких білих генералів, як Антон Денікін, українські соціалісти й особливо соціал-демократична партія, до якої належав Петлюра, мали тривалі традиції дружніх стосунків із єврейськими політичними діячами. Тому Директорія відновила культурну автономію для євреїв, запросила до складу уряду таких видатних діячів, як Арнольд Марголін та Соломон Гольдельман, виплатила жертвам погромів великі суми грошей і навіть вела переговори із знаменитим провідником сіоністів Володимиром Жаботин-ським про те, щоб включити загони єврейської міліції до власної армії.
Але якими б добрими намірами не керувався Петлюра у взаєминах із євреями, він був нездатний контролювати отаманів (військово-польові суди, наступна страта Семесенка та інших партизанських ватажків не поліпшили становища), і їхні страхітливі злочини пов'язувалися з його урядом. Та й для багатьох євреїв, які вважали себе росіянами, всю вину за погроми було легше скласти на Петлюру та українців, ніж на Денікіна з його російськими генералами.