У 410 р. готи на чолі з Аларіхом захопили Рим, у 455 р. його пограбували вандали. А у 476 р. повсталі варварські найманці, на чолі з Одоакром здобули місто, імператора позбавили влади, а знаки імператорської влади Одоакр відіслав у Константинополь. Цю подію прийнято вважати кінцем Західної Римської імперії.
На ранньому ступені розвитку, при переході від первіснообщинного ладу до розвиненої держави, релігія відігравала виняткову роль у приватному і суспільному житті римлян. Римська релігія ніколи не мала закінченої системи. Залишки давніх вірувань уживались в ній з релігійними уявленнями, запозиченими у народів, які стояли на вищому ступені розвитку.
Римляни перебували в постійних взаємовідносинах з іншими народами. Від яких вони запозичали релігійні уявлення, але й самі часто впливали на релігійні вірування своїх сусідів.
Спочатку серед римських богів виділялась трійця: Юпітер, Марс, Квірін. Юпітер вшановувався як божество неба майже всіма італіками. З Юпітером же пов’язувалось уявлення про найвище божество, батька богів. У класичні часи Марс був божеством війни, покровителем римської могутності, але в давні часи він був покровителем рослинності. Квірін був його двійником.
Запозичення з циклу релігійних уявлень сусідніх племен починаються досить рано. Однією з перших починають вшановувати латинську богиню Діану – покровительку жінок, богиню місяця, а також рослинності, яка щороку народжується. Порівняно пізно почали вшановувати іншу латинську богиню – Венеру – покровительку садів та городів і водночас божество достатку і процвітання природи. Юнона була споконвічною італійською богинею, вона вважалась генієм-охоронцем жінки, була прийнята в Етрурії під ім’ям Уні, а повернувшись в Рим стала однією з шанованих богинь. Мінерва також була італійською богинею, запозиченою етрусками; в Римі вона перетворилася на покровительку ремесел.
Від етрусків перейшло до римлян вшанування багатьох божеств, деякі з них спершу були покровителями окремих етруських родів, потім набули загальнонародного визнання. Так, наприклад, Сатурн спершу вшановувався в етруському роді Сатріїв, потім дістав загальне визнання; у римлян його вшановували як божество посівів. Вулкан вшановувався спершу в етруському роді Велка. У Римі він був божеством вогню, а потім покровителем ковальського ремесла.
Від етрусків римляни перейняли ритуал і своєрідну систему забобонів та ворожінь. Але вже в ранню епоху впливали на римлян і грецькі релігійні уявлення. Запозичені вони були з грецьких міст Кампанії. Грецькі уявлення про ті чи інші божества зв’язувалися з латинськими іменами. Церера асоціювалася з грецькою Деметрою і перетворилася в богиню рослинного царства, а крім того, і в богиню мертвих. Грецький бог виноробства, вина і веселощів Діоніс став називатися Лібером, а грецька Кора, дочка Деметри, перетворилася в Ліберу. Трійця: Церера, Лібер і Лібера вшановувалися на грецький зразок і були плебейськими божествами, тоді як храми капітолійської трійці і Вести були патриціанськими релігійними центрами. Від греків переходить у Рим вшанування Аполона, Гермеса (Меркурія) та інших божеств.
Еллінізм вплинув на різні форми римської ідеології. В галузі релігії процес еллінізації відбувався повільно. Римляни вволили римських богів, зберігаючи їх імена, або ототожнюючи їх з певними римськими божествами. Грецький олімпійський пантеон здобуває кінець кінцем остаточного визнання. До дванадцяти олімпійських богів належали: Юпітер (Зевс), Юнона (Гера), Нептун (Посейдон), Мінерва (Афіна), Марс (Арес), Венера (Афродіта), Діана (Артеміда), Вулкан (Гефест), Веста (Гестія), Меркурій (Гермес), Церера (Деметра) і Аполон.
Поряд олімпійськими божествами вводяться в Римі й інші грецькі культи. Визнання нових культів пов’язане з тими чи іншими політичними подіями. Так, наприклад, Геракла вшановували тільки два роди, а з часів цензури Аппія Клавдія культ його набуває загальнодержавного значеня. Закон Огульніїв, який допускав плебеїв до важливих жрецьких посад, сприяв офіційному визнанню грецьких божеств, яких особливо вшановували в Південній Італії. Це пояснюється найімовірніше тим, що видатні плебеї, які зараховувались у жрецькі колегії, були діловими людьми, зв’язаними з південноіталійськими грецькими містами. У ІІІ ст. до н. е. вводиться культ бога-цілителя Асклепія, вводяться жертвоприношення та ігри за тарентинським зразком на честь Юпітера-батька та Прозерпіни. Цим визнавались грецькі уявлення про загробний світ. Храми, присвячені грецьким богам, будуються в середині міської смуги. Ще в епоху ранньої Республіки з’являються зображення богів, узяті від етрусків та греків. Після захоплення грецьких міст у Рим звозять статуї богів і ставлять їх у різних храмах. Грецькі зображення сприяють поширенню антропоморфізму, що був чужий ранній римській релігії. Разом з грецьким культом та зображенням богів поширюється і грецька міфологія, її популяризують поети. В перекладах з грецької вони на підставі всякого роду асоціацій знаходять еквіваленти грецьким божествам.
Римський пантеон не залишався замкнутим. Римляни не відмовлялися приймати в нього інших богів. Так, не один раз під час воєн вони старалися дізнатися яким божествам моляться їхні противники, щоб залучити цих богів на свою сторону.
Наприкінці Другої Пунічної війни в Римі вводиться вшанування Великої Матері богів. Втіленням її вважався метеорит, який був раніше в малоазійському місті Пессінунті, а потім його перевезли в Рим. Матері богів влаштували врочисту зустріч, камінь поклали в храмі Вікторії, на її честь проводились щорічні ігри на грецький зразок. Велику Матір вшановували в Малій Азії під ім’ям Реї та Кібели. Її вважали матір’ю богів, початком всякого життя.
Запровадження цього культу означало запровадження в Римі й Італії східних елліністичних релігій, які стали поширюватись ще до Другої Пунічної війни в італійських грецьких містах. У Рим вони стали проникати разом з жителями цих міст, але головним чином разом з рабами, уродженцями східних країн, які залишались прихильниками своїх релігійних вірувань та звичаїв. Раби поширювали їх в будинках, де жили, дуже часто прищеплюючи свої релігійні вірування малолітнім вільним, яких вони доглядали й виховували. Разом з ними вірування проникали навіть у доми знатних римлян; відпущені на волю колишні раби розчинялись серед міського плебсу і сприяли поширенню своїх релігійних поглядів серед міської бідноти.
Зв’язок з елліністичним Сходом сприяв проникненню в Рим різноманітних містичних культів. Греко-фракійський культ Діоніса, єгипетський культ Ізіди та Серапіса, культ малоазійської Ма-Белонни, фрігійської Великої богині і навіть іудейського Ягве знаходили немало прихильників серед різних верств суспільства. Нові культи приносили з собою солдати, купці, мандрівники, що побували далеких країнах; велику роль щодо цього відігравали раби.
Ще більшого поширення набули східні культи за часів Імперії. Торжество єдиної світової монархії, якою була Римська імперія супроводжувався занепадом традиційних грецьких і римських вірувань. Релігійні шукання того часу були ідеологічним відображенням загального процесу розпаду античного суспільства.