Політика геноциду, яку гітлерівці проводили на Україні, змусила ОУНівські осередки піти у глибоке підпілля, розгорнути активну роботу з мобілізації патріотичних сил на боротьбу з окупантами. У квітні 1942 р. відбулася II конференція ОУН(б), на якій вирішено зосередити увагу на «творенні і розбудові власних революційно-політичних і військових сил», прийнято концепцію двофронтової боротьби. Підкреслювалось, що московсько-большевицькому інтернаціоналізму й німецько-фашистській т. зв. «Новій Європі» ОУН протиставляє «міжнародню концепцію справедливої політично господарської перебудови Європи на засаді вільних національних держав під гаслом «Свобода народам і людині!» ОУН(б) ще раз заперечила будь-які орієнтації на чужі сили і пасивне вичікування. На конференції підтверджено намір боротися за незалежність України в усіх її куточках.
Три окремі національно-патріотичні угрупування почали майже одночасно організовувати повстанські військові формування. Ними керували від ОУН(б) Микола Лебедь («Максим Рубан»), від ОУН(м) — Олег Ольжич, третьою групою — Тарас Боровець («отаман Тарас Бульба»), який мав зв'язок з урядом УНР в екзилі.
ОУН(б), враховуючи сумний досвід національно-визвольних змагань 1917-1920 рр., боролася проти всякого отаманства. Одночасно вона вела переговори з метою об'єднання всіх повстанських відділів в одну армію під єдиним командуванням. Коли ж не вдалося дійти до порозуміння, військові відділи УПА оточили і роззброїли у липні 1943 р. повстанські загони Олега Ольжича, а в серпні 1943 р. — роззброїли основні відділи Української Народної Революційної Армії Тараса Боровця («Тараса Бульби»). Ці акції вдалися без пролиття крові, і більшість старшин і воїнів влилися в Українську Повстанську Армію.
До Другої світової війни ОУН протидіяла польській та румунській репресивній владі, і її ідеологія мала тоталітаристські риси. Ті гасла ОУН(б), які містили тенденції до українського тоталітаризму і виключності, не сприймалися більшістю "східняків". Тому самі реалії життя у центральних і східних областях вимагали демократизації соціально-політичних засад бандерівського руху. Почавшись у 1942 р. у Дніпропетровську, де діяв Василь Кук, процес соціально-політичної еволюції поступово піднявся до Проводу організації і знайшов своє втілення на Третьому надзвичайному великому зборі ОУН(б) у серпні 1943 р.
У постановах збору вперше було приділено багато уваги соціально-економічним питанням; це мало першорядне значення. Було проголошено, що ОУН(б) виступає за політичний плюралізм, загальнодемократичні свободи і повну рівність у правах усіх громадян України, незалежно від їх національності.
Ще у 1943 р. УПА перестала бути лише оунівським військом, а перетворилася у загальнонаціональну збройну силу. В ній боролися всі, хто відстоював Самостійну Українську Державу, не зважаючи на політичні погляди, політичні переконання і партійну приналежність. Тому життя висунуло потребу зміни в організаційній структурі та в програмі ОУН(б). 21-25 серпня 1943 р. у Бережанському районі Тернопільської області відбувся III Надзвичайний Великий Збір ОУН - його головна мета — це створення Самостійної Української Соборної Держави.
На III Надзвичайному Великому Зборі ОУН(б) реорганізовано структуру Проводу ОУН. Створено бюро Проводу у складі трьох чоловік: голова — Роман Шухевич, заступники Дмитро Маївський і Ростислав Волошин. До складу Проводу ввійшли: Василь Кук («Леміш»), Дмитро Грицай («Перебийніс»), Яків Бусел («Дніпровий»), Микола Арсенич («Михайло»), Михайло Степаняк («Лекі»), Роман Кравчук («Петро») та ін. III Надзвичайний Великий Збір ОУН(б) провів демократизацію ОУН і її керівництва, зняв лозунг «Україна для українців».
Постанови III Надзвичайного Великого Збору Організації Українських Націоналістів
21 - 25 серпня 1943 р.
Слава Україні! Героям слава!
Свобода народам і людині!
За Українську Самостійну Соборну Державу!
За вільні національні держави поневолених народів!
Поневолені народи, єднайтеся в боротьбі проти імперіялістів!
Весною 1941 р., незадовго після закінчення нарад ІІ-го Великого Збору ОУН наступили різкі зміни в ході імперіялістичних воєнних дій. Німецькі та російські імперіалісти, відкинувши всі дипломатичні ходи і замасковані маневри, вступили у відкритий воєнний конфлікт. З моментом вибуху німецько-большевицької війни точка тяжіння світових подій пересунулась на терени Східної Європи. Таким чином Україна стала не тільки предметом імперіалістичних зазіхань, але й ареною найбільших і найжорстокіших в історії воєн. В результаті воєнних успіхів німецької армії в 1941-42 роках вся українська територія опинилася на деякий час під німецькою окупацією.
У ці важкі роки ОУН відстояла не тільки моральні позиції української національної революції — ОУН створила в цей час всі практичні передумови для того, щоб перейти у наступ і здобути остаточну перемогу. Поруч пропагандивної роботи, багато уваги, часу й енергії приділено поширенню організаційного апарату. В результаті організаторської роботи ціла українська територія покрита сьогодні всеціло організаційною мережею. Таким чином політичний провід має в своїх руках міцний виконавчий апарат, який дає можливість переводити політичні дії та реалізувати політичні плани на території цілої України.
Поширюючи організаційну мережу, залучаючи активний елемент в організовані лави, ОУН постійно тримала руку на пульсі світових політичних подій. Час відносної стабілізації на фронтах використано не лише для розбудови організації. Будуючії організовану політичну силу на всіх землях України, Провід ОУН приглядався пильно до життя в Україні і реагував на кожну подію так, як цього вимагало добро найширших мас українського народу. Інакше бути не могло, бо ж ОУН стала з гущі народу поповнюватись найкращими й найактивнішими його представниками. Тому й Провід Організації, не зважаючи на жертви своїх кадрів, тримав її постійно в стані боротьби з ворогом за найелементарніші життєві права народу.
Віссю оборони народу перед окупантським терором були дві справи — вивіз до Німеччини на каторжну роботу і грабунок хліба. Оцінюючи обидві ці справи як свідому і планову акцію ворога, розраховану на фізичне винищування народу, ОУН виступила зразу з гострою протидією. Натуга і форма організованого опору стояла в залежності від сили організаційної мережі в даному терені, від того, наскільки населення розуміло загрозу ворожої акції та було психічно підготовлене підняти боротьбу, вкінці, від вимог тактики нашої боротьби на поодиноких теренах України. Тому й практичні результати акції були в окремих теренах різні. Найбільші успіхи в цьому відношенні мали північно-західні області Волині й Полісся, де було повністю зірвано вивіз робочої сили в самих її печатках, тобто весною 1942 р. Селянство тих теренів також не допустило ограбити себе з харчових продуктів. Крім названих двох справ, актуальних для цілої України, в програму самооборони й боротьби включались також інші справи, більш чи менш пекучі для окремих теренів.