Із залишенням 22 липня 1942 р. радянськими військами м. Свердловська Ворошиловградської області на всю землю України опустилася чорна ніч німецької окупації. Окупаційний режим, нав'язаний населенню захоплених районів СРСР у вигляді лихозвісного «нового порядку», відзначався винятковою жорстокістю. Мета гітлерівських агресорів полягала в тому, щоб шляхом нещадного терору і насильства максимально пограбувати,завойовані території, піддати геноциду їх населення, запровадити систему його безжальної експлуатації. У планах колонізації зазначалося: «Україна — найродючіша область Європи, її завдання — постачати продукти харчування та сировину новій Європі».
Окупанти штучно розчленували українську територію, що історично склалася. Західноукраїнські землі під назвою «дистрикт Галичина» були включені до «генерал-губернаторства», створеного гітлерівцями на території окупованої Польщі. Південно-західні райони під назвою «Транс-ністрія» увійшли до складу Румунії. Більшу ж частину України було віднесено до так званого рейхскомісарі-ату «Україна». Управляти ним Гітлер поставив фанатичного нациста Еріха Коха, який ненавидів і зневажав українців як неповноцінних людей «нижчої раси». «Якщо я знайду українця, гідного сісти за один стіл зі мною,— говорив Кох,— я звелю його негайно розстріляти». Відомий як «коричневий цар України», він на свій кшталт тлумачив расистські постулати Гітлера: «У нас немає жодних зобов'язань щодо цих людей. Слово «свобода» для них означає митися на свята. Наше завдання одне: германізувати цю країну шляхом ввезення туди німців, на корінне ж населення треба дивитися як на червоношкірих».
Фашистські колонізатори визнавали тільки один метод управління захопленими територіями — фізичний і моральний терор. За роки окупації вони закатували на українській землі 5264 тис. чоловік мирного населення та військовополонених, депортували до Німеччини 2,4 млн. чоловік (200 тис. з них, боячись помсти сталінського режиму, так і не повернулися додому після завершення війни), спалили сотні міст та селищ міського типу, тисячі сіл, пограбували й привели в цілковиту непридатність підприємства, шахти, колгоспи, радгоспи, МТС. Тільки прямі матеріальні збитки, завдані гітлерівцями Україні, становили 285 млрд. карбованців (у довоєнних цінах).
Безумовно, злочинні дії фашистів щодо України не були б такими масштабними, коли б не сприяння окупантам частини населення. У багатьох людей антинародні дії сталінського тоталітарного режиму викликали почуття гіркого розчарування в радянській владі, відрази до комуністичної диктатури. Чи не це у сполученні з голодним, безправним існуванням в умовах окупації ставало базою такого явища, як колабораціонізм, тобто пособ-ництво осіб з місцевого населення загарбникам?
Щоправда, стійкі характером, чесні люди, навіть зазнавши утисків з боку радянської влади, в скрутних, переломних ситуаціях не схиблювали у виборі свого шляху й включалися у боротьбу проти іноземних загарбників. Типовим може бути такий приклад. Найближчими бойовими друзями І. Д. Кудрі — керівника підпільної організації, залишеної в Києві НКДБ УРСР, були Марія Груздева, Раїса Окіпна, Євгенія Бремер, близьких родичів яких безпідставно репресували у 30-ті роки. Заарештовані фашистами, підпільниці не зрадили Батьківщину, мужньо прийняли мученицьку смерть у катівнях гестапо.
Активну роль «третьої сили» в умовах окупаційного режиму прагнула відігравати Організація українських націоналістів (ОУН). Після невдалої спроби ЗО червня 1941 р. проголосити у Львові відновлення самостійної Української держави ця організація остаточно розкололася. Утворилося два її крила — помірковане на чолі з А. Мельником (ОУН-м) і радикальне, кероване С. Бандерою (ОУН-б), що почали між собою ворогувати. У той час, як мельниківці прагнули співробітничати з окупантами і навіть сформували з українців дивізію СС «Галичина», бандерівці створили власні збройні сили — Українську повстанську армію (УПА), підпільні боївки в селах, їхньою метою була боротьба за незалежну соборну Україну. Проте з наближенням Червоної армії стосунки між бандерівцями та окупантами з огляду на спільну загрозу нерідко набували характеру взаємосприяння.
Незважаючи на те, що окупанти поряд з жорстокою репресивною політикою використовували також штучно створюваний масовий голод і політичні провокації, вони наштовхнулися на відкритий або прихований опір. Люди, які опинилися під п'ятою загарбників, переконувалися: те, що приніс нацизм,— тотальний геноцид, цілковита відсутність людських прав, голодне рабське животіння — набагато гірше від того найгіршого, що їм доводилося терпіти в умовах радянської влади. Ця обставина знайшла відображення у звіті про службову поїздку в лютому—березні 1942 р. відповідального чиновника рейхскомісаріату «Україна» Лейббранта. Він писав, що ті українці, з якими йому довелося зустрітися, говорили: «Під час більшовицького режиму нас висилали на примусові роботи або ж розстрілювали. За німців, котрі є великою культурною нацією, нас б'ють і жорстоко з нами поводяться. Ми думали, що ви прийшли як визволителі, а ви гірші, ніж більшовики».
Водночас Організацією українських націоналістів робилися активні спроби з допомогою так званих «похідних груп» поширити свій вплив на східні та південні області України, розвинути мережу оунівського підпілля в Києві, Житомирі, Полтаві та інших містах. Це суперечило німецькій колоніальній політиці. На оунівців обрушилися репресії з боку нацистів. На кінець 1942 р. в республіці не було жодного району, де б не велася боротьба проти окупантів.
Серед різних форм народної боротьби в тилу ворога найактивнішою були збройні партизанські дії. В Україні у кількох тисячах загонів і груп воювали сотні тисяч патріотів. Робітники, селяни, службовці, нерідко під впливом діяльності підпільників, саботували економічні, політичні та воєнні заходи окупантів, чим ослаблювали ворожий тил. Бойові дії народних месників очолили Центральний та Український штаби партизанського руху, створені у червні 1942 р.
Особливо активний опір окупантам чинила молодь. Юнаків і дівчат не могли спинити ні труднощі боротьби, «і терор. У травні 1943 р. гестапо заарештувало учасницю кам'янець-подільського підпілля Марію Трембовецьку. Перед розстрілом кати піддали 21-річну дівчину нелюдським тортурам, щоб вибити з неї потрібні їм відомості, зокрема адресу підпільної друкарні. Дівчині вирізали груди, відірвали руку, випалили око, нацькували собак, які загризли її мало не до смерті. Але Марія партизанські таємниці не виказала. У передсмертному листі, написаному на білизні, вона звернулася до своїх товаришів з такими словами: «Не здавайтеся, продовжуйте роботу. Ми вмираємо, але знаємо за що». Такі факти, які були далеко не поодинокими, свідчили про виняткову напруженість і гостроту боротьби. Водночас нелюдські вчинки і криваві злочини окупантів справляли роль додаткового фактора у посиленні руху Опору.
Точну, хоч і лаконічну, характеристику результатам бойових дій українських партизанів та підпільників, а також масового саботажу населення можна знайти в одному з документів противника — «Директивах по проведенню умиротворення на Україні», виданих командуючим оперативним тиловим районом «Південь» у червні 1942 р. «Труднощі не зникають,— зазначалося в них,— воєнні пересування постійна зазнають диверсій, роботі цивільної адміністрації, передусім у таких важливих галузях, як сільське господарство і промисловість, ставляться перешкоди».