Розквіт Ассирії в цей період закінчився зненацька. На рубежі 12-11 століть до н.е. з Аравії на терени Передньої Азії прийшли кочові племена семітомовних арамеїв. Ассирія лежала на їхньому шляху, і їй довелося прийняти на себе їхній основний удар. Арамеї розселилися по її території і змішалися з ассірійським населенням. Майже 150 років Ассирія переживала занепад, похмурі часи панування іноземців. Її історія в цей період майже не відома.
Велика Ассірійська військова держава в 1-му тис. до н.е.
У 1-му тис. до н.е. спостерігається економічний підйом стародавніх східних держав, викликаний впровадженням у виробництво нового металу - заліза, інтенсивним розвитком сухопутної і морської торгівлі, заселенням усіх зручних для життя територій Близького Сходу. У цей час ряд старих держав, таких як, Хетська держава, Митанни, розпадаються на частині, що поглинаються іншими державами, і сходять з історичної арени. Інші, наприклад Єгипет, Вавилон, переживають внутрішньо - і зовнішньополітичний занепад, уступають свою провідну роль у світовій політиці іншим державам, серед яких виділяється Ассирія. Крім того, у 1-му тис до н.е. на політичну арену виходять нові держави - Урарту, Куш, Лідія, Мідія, Персія.
Ще в 2-м тис. до н.е. Ассирія стала однією з найбільших стародавніх східних держав. Однак навала напівкочових арамейських племен важко відбилося на її долі. Ассирія переживала затяжний, майже двохсотлітній занепад, від якого вона оправилася тільки в 10 столітті до н.е Осілі арамеї змішалися з основним населенням. Почалося впровадження заліза у військову справу. На політичній арені в Ассирії не було гідних суперників. До завойовницьких походів Ассирію підштовхували недостача сировини (метали, залізо), а також бажання захопити підневільну робочу силу - рабів. Ассирія часто переселяла цілі народи з місця на місце. Дуже багато народів платили Ассирії велику данину. Поступово, з часом, ассірійська держава стала по-суті жити з цих постійних грабежів.
У прагненні захопити багатства Передньої Азії Ассирія не була самотня. Такі держави як Єгипет, Вавилон, Урарту, постійно протистояли в цьому Ассирії, і вона вела з ними тривалі війни.
До початку 9 століття до н.е. Ассирія зміцніла, відновила свою владу в Північній Месопотамії і відновила загарбницьку зовнішню політику. Особливо вона активізувалася в правління двох царів: Ашшурнацирапала 2 (883-859 р. до н.е.) і Салманасара 3 (859-824 р. до н.е.). При першому з них Ассирія успішно воювала на півночі з племенами Наири, з яких пізніше сформувалася держава Урарту. Ряд поразок ассирійські війська нанесли гірським племенам Мідії, що жили до сходу від Тигру. Але основний напрямок ассірійської експансії був спрямований на захід, у район Східного Середземномор’я. Достаток корисних копалин (металів, дорогоцінних каменів), чудовий стройовий ліс, пахощі були відомі на всім Близькому Схід. Тут же проходили основні шляхи сухопутної і морської торгівлі. Вони проходили через такі міста як Тир, Сидон, Дамаск, Библ, Арвад, Каркемиш.
Саме в цьому напрямку починає головні військові походи Ашшурнацирапал 2. Йому вдалось розбити арамейські племена, що жили в Північній Сирії, скорити одне з їхніх князівств - Бит-Адини. Незабаром він досяг берегів Середземного моря, і ряд правителів сірійських князівств і фінікійських міст принесли йому данину.
Його син Салманасар 3 продовжив завойовницьку політику батька. Більшість походів теж було спрямована на захід. Однак, у цей час Ассирія воювала і в інших напрямках. На півночі йшла війна з державою Урарту. Спочатку Салманасару 3 удалося нанести йому кілька поразок, але потім Урарту зібралося із силами, і війни з ним прийняли затяжний характер.
Великий успіх принесла ассірійцям боротьба з Вавилоном. Їхні війська вторгалися далеко в глиб країни і доходили до берегів Перської затоки. Незабаром на вавілонський трон був посаджений ассірійський ставленик. На заході Салманасар 3 остаточно захопив князівство Бит-Адини. Йому принесли данину і виразили покірність царі князівств Північної Сирії і південного-сходу Малої Азії (Куммух, Мелид, Хаттина, Гургум і ін.). Однак незабаром Дамаське царство створило численну коаліцію для боротьби з Ассирією. В неї ввійшли такі держави Куе, Хамат, Арзад, Ізраїльське царство, Аммон, араби Сирійсько-Месопотамського степу, у боях брав участь і єгипетський загін.
Запеклий бій відбувся при місті Каркаре на річці Оронт у 853 р. до н.е Очевидно, ассірійці не змогли нанести остаточної поразки коаліції. Хоча Каркар упав, але інші міста коаліції - Дамаск, Аммон, не були узяті. Тільки в 840 р. після 16-ти походів за Євфрат, Ассирії удалося домогтися вирішального переваги. Хазаилу, цар Дамаска, був розбитий, була захоплені багаті трофеї. Хоча саме місто Дамаск знову не було узято, військова сила Дамаського царства була зломлена. Тир, Сідон і Ізраїльське царство поспішили принести данину ассірійському царю.
У результаті захоплення численних скарбів, Ассирія в цей період почала велике будівництво. Відбудовувався і прикрашався древній Ашшур. Але в 9 столітті до н.е. особлива увага ассірійських царів бути звернена на нову ассірійську столицю - місто Кальху (сучасний Нимруд). Тут будувалися величні храми, палаци ассірійських царів, могутні фортечні стіни.
Наприкінці 9 - початку 8 століття до н.е. Ассірійська держава знову вступає в період занепаду. У постійні походи була втягнута велика частина ассірійського населення, у результаті чого економіка країни опинилась в занепаді. У 763 р. до н.е. в Ашшурі спалахнув заколот, незабаром збунтувалися й інші області і міста країни: Аррапху, Гузану. Тільки через п'ять років усі ці повстання були подавлені. Усередині самої держави велася запекла боротьба. Торгова верхівка хотіла миру для ведення торгівлі. Військова ж верхівка хотіла продовження походів для захоплення нових трофеїв.
Занепаду Ассирії в цей час сприяла нова міжнародна ситуація. На перше місце серед держав Передньої Азії висунулося Урарту - молода держава із сильною армією, що проводила успішні походи в Закавказзя, на південний схід Малої Азії і навіть на територію самої Ассирії.
У 746-745 роках до н.е. після поразки, Ассирії від Урарту в Кальху спалахує повстання, у результаті якого в Ассирії до влади приходить Тиглатпаласар 3. Він проводить важливі реформи. По-перше, він провів розукрупнення колишніх намісництв, таким чином, що б у руках будь-якого державного чиновника не концентрувалось занадто багато влади. Уся територія була розбита на невеликі області.