Друга реформа Тиглатпаласара 3 була проведена в сфері військової справи й армії. Раніше Ассирія вела війни силами ополчення, а також воїнів-колоністів, що одержували за свою службу земельні ділянки. У поході й у мирний час кожен воїн постачав себе сам. Тепер же була створена постійна армія, котра комплектувалася з рекрутів і знаходилася на повному царському постачанні. Був закріплений поділ по родах військ. Була збільшена чисельність легкої піхоти. Стала широко застосовуватися кіннота. Ударну силу ассірійської армії складали бойові колісниці. У колісницю впрягалося чотири коні. Екіпаж складався з двох чи чотирьох чоловік. Армія була добре озброєна. Застосовувалися панцири, щити, шоломи для захисту воїнів. Коней іноді закривали "бронею" з повсті і шкіри. При облозі міст застосовувалися тарани, зводилися насипи до фортечних стін, робилися підкопи. Для захисту війська ассірійці будували укріплений табір, оточений валом і ровом. Усі великі ассірійські міста мали могутні стіни, здатні витримати тривалу облогу. Ассірійці вже мали деяку подобу саперних військ, що зводили мости, прокладали проходи в горах. На важливих напрямках ассірійці прокладали вимащені дороги. Славилися своєю роботою ассірійські зброяри. Військо супроводжували переписувачі, що вели запис трофеїв і полонених. До складу війська входили жерці, віщуни, музиканти. Ассирія мала флот, але він не грав значної ролі, тому що основні війни Ассирія вела на суші. Флот для Ассирії звичайно будували фінікійці. Важливою частиною ассірійської армії була розвідка. Ассирія мала у своєму розпорядженні величезну агентуру в скорених нею країнах, що дозволяла їй попереджати виступи. Під час війни назустріч супротивнику висилалася безліч шпигунів, що збирали відомості про чисельність ворожого війська, його місцезнаходження. Розвідку звичайно очолював принц. Ассирія майже не використовувала наймані війська. Були такі військові посади - генерал (раб-реши), начальник полку царевича, великий глашатай (раб-шаку). Армія поділялася на загони по 10, 50, 100, 1000 чоловік. Малися прапори і штандарти, звичайно з зображенням верховного бога Ашшура. Найбільша чисельність ассірійської армії досягала 120.000 чоловік.
Отже, Тиглатпаласар 3 (745-727 р. до н.е.) відновив загарбницьку діяльність. У 743-740 роках до н.е. він розгромив коаліцію північно-сирійських і малоазійських правителів і одержав данину від 18 царів. Потім, у 738 і 735 р. до н.е. він зробив два вдалих походи на територію Урарту. У 734-732 р. до н.е. організувалася нова коаліція, спрямована проти Ассирії, у котру ввійшли Дамаське й Ізраїльське царство, багато міст узбережжя, арабські князівства і Едом. На сході до 737 року до н.е. Тиглатпаласару удалося закріпиться в ряді районів Мідії. На півдні був переможений Вавилон, і сам Тиглатпаласар коронувався в ньому короною вавілонського царя. Завойовані території віддавалися під владу адміністрації, призначуваної ассірійським царем. Саме при Тиглатпаласаре 3 почалося систематичне переселення завойованих народів, з метою перемішати й асимілювати їх. З однієї лише Сирії було переселено 73.000 чоловік.
При послідовнику Тиглатпаласара 3 - Салманасаре 5 (727-722 р. до н.е.) була продовжена широка завойовницька політика. Салманасар 5 спробував обмежити права багатих жерців і торговців, але був у результаті скинут Саргоном 2 (722-705 р. до н.е.). При ньому Ассирія розгромила повстале Ізраїльське царство. Після трирічної облоги, у 722 р. до н.е. ассірійці штурмом узяли столицю царства - Самарію, а потім її цілком зруйнували. Жителі були переселені на нові місця. Ізраїльське царство зникло. У 714 р. до н.е. була нанесена важка поразка державі Урарту. Важка боротьба йшла за Вавилон, що довелося кілька разів захоплювати заново. В останні роки царювання Саргон 2 вів важку боротьбу з племенами кіммерійців.
Син Саргона 2 - Синаххериб (705-681 р. до н.е.) також вів запеклу боротьбу за Вавилон. На заході ассірійці в 701 році до н.е. осадили столицю Іудейського царства - Єрусалим. Іудейський цар Хизкия приніс Синаххерибу данину. Ассірійці підійшли до границі Єгипту. Однак у цей час Синаххериб був убитий у результаті двірського перевороту і на трон зійшов його молодший син - Асархаддон (681-669 р. до н.е.).
Асархаддон робить походи на північ, придушує повстання фінікійських міст, затверджує свою владу на Кіпрі, завойовує північну частину Аравійського півострова. У 671 році він завойовує Єгипет і приймає титул єгипетського фараона. Умер він під час походу на знову повсталий Вавилон.
В Ассирії до влади прийшов Ашшурбанапал (669 - близько 635/627 р. до н.е.). Це була дуже розумна людина. Він володів декількома мовами, умів писати, мав літературний талант, придбав математичні й астрономічні пізнання. Він створив найбільшу бібліотеку, що складалася з 20.000 глиняних табличок. При ньому будувалися і реставрувалися численні храми і палаци.
Однак у зовнішній політиці діла в Ассирії йшли не так гладко. Повстає Єгипет (667-663 р. до н.е.), Кіпр, західно-сірійські володіння (Іудея, Моав, Едом, Аммон). На Ассирію нападають Урарту і Манна, проти Ассирії виступає Елам, повстають мидийські правителі. Тільки до 655 року Ассирії вдається придушити всі ці виступи і відбити напади, але вже остаточно відпав Єгипет. У 652-648 р. до н.е. знову повстає заколотний Вавилон, до якого підключаеться Елам, арабські племена, фінікійські міста й інші скорені народи. До 639 р. до н.е. велика частина виступів була подавлена, але це були вже останні військові успіхи Ассирії.
Події розвивалися стрімко. У 627 р. до н.е. відпала Вавілонія. У 625 р. до н.е. - Мідія. Ці дві держави укладають між собою союз проти Ассирії. У 614 р. до н.е. упав Ашшур, у 612 - Ніневія. Останні ассірійські війська були розгромлені в битвах під Харране (609 р. до н.е.) і Каркемише (605 р. до н.е.). Ассірійська знать була знищена, ассірійські міста були зруйновані, рядове ассірійське населення змішалося з іншими народами.